国家食品药品监督管理局


关于氨酚拉明片等8种药品转换为非处方药的通知

国食药监安[2008]140号


各省、自治区、直辖市食品药品监督管理局（药品监督管理局）：

　　根据《处方药与非处方药分类管理办法(试行)》（国家药品监督管理局令第10号）和《关于开展处方药与非处方药转换评价工作的通知》（国食药监安〔2004〕101号）的有关规定和要求,经审定，氨酚拉明片等8种药品（其中化学药品5种、中成药3种）转换为非处方药。现将上述8种药品名单（附件1）及其非处方药说明书范本（附件2）印发你们。

　　请通知辖区内相关药品生产企业按照《关于印发非处方药说明书规范细则的通知》（国食药监注〔2006〕 540号）和有关规定，进行上述药品说明书和标签的变更工作。


　　附件：1．转换为非处方药的8种药品名单
　　　　　2．氨酚拉明片等8种非处方药说明书范本


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　国家食品药品监督管理局
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○八年四月八日
附件1：
　　　　　　　　　　　　　转换为非处方药的8种药品名单


　　一、化学药品

序号
药品名称
规格（组成）
分类

1
氨酚拉明片
每片含盐酸苯海拉明25毫克、对乙酰氨基酚500毫克
甲类

2
盐酸曲普利啶胶囊
2.5毫克
甲类

3
酮康他索乳膏
每克含酮康唑10毫克和丙酸氯倍他索0.25毫克
甲类

4
甘露聚糖肽胶囊
5毫克
甲类

5
氨酚曲麻片
每片含对乙酰氨基酚200毫克、水杨酰胺100毫克、盐酸伪麻黄碱30毫克、咖啡因15毫克、盐酸曲普利啶1.2毫克
甲类



　　二、中成药

序号
药品名称
规格（组成）
分类

1
养血清脑丸
每袋装2.5克
甲类

2
柴胡滴丸（薄膜衣）
每袋装0.551克
甲类

3
小儿七星茶口服液
每支装10毫升
甲类
附件2：
　　　　　　　　　　　 氨酚拉明片等8种非处方药说明书范本

　　　　　　　　　　　　　　　　氨酚拉明片说明书

请仔细阅读说明书并按说明使用或在药师指导下购买和使用
[药品名称]
通用名称：氨酚拉明片
商品名称：
英文名称：
汉语拼音：
[成份] 本品为复方制剂，每片含盐酸苯海拉明25mg,对乙酰氨基酚500mg。辅料为：
[性状]
[作用类别] 本品为镇痛及助眠类非处方药药品。
[适应症] 用于缓解失眠伴随的偶发性头痛和轻度疼痛。
[规格]
[用法用量] 成人或12岁以上儿童睡前口服2片。
[不良反应] 治疗剂量时不良反应少见，有轻微口干，头晕，消化道不适，嗜睡等。偶见粒细胞缺乏、贫血、血小板减少等。长期大量用药可致肝、肾功能损害。
[禁忌]
1．严重肝肾功能不全者禁用。
2．重症肌无力患者禁用。
[注意事项]
1．本品为对症治疗药，连续超过5天，症状未缓解请咨询医师或药师。
2．如持续失眠2周，请咨询医师。
3．对阿司匹林过敏者慎用。
4．不能同时服用其他含有解热镇痛药的药品（如某些复方抗感冒药）、镇静药或催眠药。
5．肝肾功能不全者慎用。
6．服药期间不得驾驶机、车、船、从事高空作业、机械作业及操作精密仪器。
7．肺气肿、慢性支气管炎、青光眼或前列腺肥大引起的排尿困难患者，应在医师指导下使用。
8．老年人、孕妇慎用，哺乳期妇女不宜使用。
9．12岁以下儿童不宜使用本品。
10．服用本品期间不得饮酒或含有酒精的饮料。
11．对本品过敏者禁用，过敏体质者慎用。
12．本品性状发生改变时禁止使用。
13．请将本品放在儿童不能接触的地方。
14．如正在使用其他药品，使用本品前请咨询医师或药师。
[药物相互作用]
1．本品可短暂影响巴比妥类药和磺胺醋酰钠等的吸收。.
2．本品和对氨基水杨酸钠同用可降低后者血药浓度。
3．本品可增强中枢神经抑制药的作用。
4．用于长期饮酒或应用其他肝酶诱导剂的患者，有发生肝脏毒性反应的风险。
5．长期或大量应用时，能增强抗凝药的作用。
6．长期大量与阿斯匹林或其他非甾体类抗炎药合用时，可明显增加肾毒性。
7．与齐多夫定合用时，可增加毒性，应避免同时使用。
8．如与其他药物同时使用可能会发生药物相互作用，详情请咨询医师或药师。
[贮藏]　[包装]　[有效期]　[执行标准]　[批准文号]　[说明书修订日期]
[生产企业]
企业名称：　　生产地址：　　邮政编码：　　电话号码：　　传真号码：　　网址：
如有问题可与生产企业联系
盐酸曲普利啶胶囊说明书

请仔细阅读说明书并按说明使用或在药师指导下购买和使用
[药品名称]
通用名称：盐酸曲普利啶胶囊
商品名称：
英文名称：
汉语拼音：
[成份]
[性状]
[作用类别] 本品为抗过敏类非处方药药品。
[适应症] 用于治疗各种过敏性疾患，包括过敏性鼻炎、荨麻疹、过敏性结膜炎、皮肤瘙痒症等。
[规格]2.5毫克
[用法用量] 口服。成人每次2.5毫克～5毫克（1～2粒），每日2次。
[不良反应]本品偶有恶心、倦乏、口干、轻度嗜睡等不良反应，减量或停药后可自行消失。
[禁忌] 急性哮喘发作期内的患者、早产儿及新生儿、哺乳期妇女均禁用。
[注意事项]
1．眼内压增高、闭角型青光眼、甲状腺功能亢进、血管性疾患及高血压、支气管哮喘、前列腺增生、膀胱颈阻塞、消化道溃疡及12岁以下儿童，均需慎用。
2．孕妇、老人应在医师指导下使用。
3．服药期间不得驾驶机、车、船、从事高空作业、机械作业及操作精密仪器。
4．对本品过敏者禁用，过敏体质者慎用。
5．本品性状发生改变时禁止使用。
6．请将本品放在儿童不能接触的地方。
7．儿童必须在成人监护下使用。
8．如正在使用其他药品，使用本品前请咨询医师或药师。
[药物相互作用]
1．服药期间不可同时服用单胺氧化酶(MAO)抑制药，中枢性镇静或催眠药及含有酒精的饮品。
2．如与其他药物同时使用可能会发生药物相互作用，详情请咨询医师或药师。
[贮藏]　[包装]　[有效期]　[执行标准]　[批准文号]　[说明书修订日期]
[生产企业]
企业名称：　　生产地址：　　 邮政编码：　　电话号码：　　传真号码：　　网址：
如有问题可与生产企业联系
酮康他索乳膏说明书

请仔细阅读说明书并按说明使用或在药师指导下购买和使用
[药品名称]
通用名称：酮康他索乳膏
商品名称：
英文名称：
汉语拼音：
[成份] 本品为复方制剂，每克含酮康唑10毫克和丙酸氯倍他索0.25毫克。辅料为：
[性状]
[作用类别] 本品为皮肤科用药类非处方药药品。
[适应症] 本品主要用于皮肤浅表真菌感染，如手癣、足癣、体癣、股癣等。
[规格]
[用法用量] 外用，取适量均匀涂擦患处，每日2次，疗程：一般体股癣连续用药2周，手足癣连续用药3周为宜。
[不良反应]
1．常见红斑、灼热、瘙痒、刺痛或其他刺激症状，毛囊炎、皮肤萎缩变薄，毛细血管扩张、色素沉着以及继发感染等。
2．可见皮肤干燥、多毛、萎缩纹、对感染的易感性增加等。
3．长期用药可能引起皮质功能亢进症，表现为多毛、痤疮、满月脸、骨质疏松等症状。
4．偶可引起变态反应性皮炎。
[禁忌]
1．病毒性感染如疱疹、水痘等禁用。
2．小儿、孕妇及哺乳期妇女禁用。
[注意事项]
1．避免接触眼睛和其他黏膜（如口、鼻等）；不宜用于面部、腋下、腹股沟及外阴等皮肤细薄处。
2．股癣患者，勿穿紧贴内裤或化纤内裤，宜穿棉织宽松内裤。
3．足癣患者，浴后将皮肤擦干（特别趾间皮肤）。宜穿棉纱袜，每天更换。鞋应透气。
4．用药部位如有烧灼感、红肿等情况应停药，并将局部药物洗净，必要时向医师咨询。
5．为减少感染复发，应按规定疗程使用。
6．本品不能长期、大面积应用，亦不宜采用封包治疗。如需大面积使用或超疗程使用，应咨询医师。
7．对本品过敏者禁用，过敏体质者慎用。
8．本品性状发生改变时禁止使用。
9．请将本品放在儿童不能接触的地方。
10．儿童必须在成人监护下使用。
11．如正在使用其他药品，使用本品前请咨询医师或药师。
[药物相互作用]如与其他药物同时使用可能会发生药物相互作用，详情请咨询医师或药师。
[贮藏]　[包装]　[有效期]　[执行标准]　[批准文号]　[说明书修订日期]
[生产企业]
企业名称：　　生产地址：　　 邮政编码：　　电话号码：　　传真号码：　　网址：
如有问题可与生产企业联系
甘露聚糖肽胶囊说明书

请仔细阅读说明书并按说明使用或在药师指导下购买和使用
[药品名称]
通用名称：甘露聚糖肽胶囊
商品名称：
英文名称：
汉语拼音：
[成份]
[性状]
[作用类别]本品为辅助用药类非处方药药品。
[适应症] 用于免疫功能低下、反复呼吸道感染、白细胞减少症和再生障碍性贫血及肿瘤的辅助治疗，减轻放、化疗对造血系统的副作用。
[规格] 5毫克
[用法用量] 口服，成人一次5～10毫克（1～2粒），一日3次，一月一疗程。
[不良反应]少数患者有一过性发热，偶见皮疹。
[禁忌] 风湿性心脏病、支气管哮喘和气管炎患者禁用。
[注意事项]
1．本品为反复呼吸道感染、肿瘤、白细胞减少等疾病的辅助治疗药品，第一次使用本品前应咨询医师。
2．治疗期间应定期到医院检查。
3．儿童用量请咨询医师或药师。
4．孕妇及哺乳期妇女慎用。
5．对本品过敏者禁用，过敏体质者慎用。
6．本品性状发生改变时禁止使用。
7．请将本品放在儿童不能接触的地方。
8．儿童必须在成人监护下使用。
9．如正在使用其他药品，使用本品前请咨询医师或药师。
[药物相互作用]如与其他药物同时使用可能发生药物相互作用，详情请咨询医师或药师。
[药理作用] 本品具有增强机体免疫功能和激活吞噬细胞，升高外周白细胞的作用。能提高骨髓造血机能和机体应激能力。
[贮藏]　[包装]　[有效期]　[执行标准]　[批准文号]　[说明书修订日期]
[生产企业]
企业名称：　　生产地址：　　 邮政编码：　　电话号码：　　传真号码：　　网址：
如有问题可与生产企业联系
氨酚曲麻片说明书

请仔细阅读说明书并按说明使用或在药师指导下购买和使用
[药品名称]
通用名称：氨酚曲麻片
商品名称：
英文名称：
汉语拼音：
[成份] 本品为复方制剂，每片含对乙酰氨基酚200毫克，水杨酰胺100毫克，盐酸伪麻黄碱30毫克，咖啡因15毫克，盐酸曲普利啶1.2毫克。辅料为：
[性状]
[作用类别] 本品为感冒用药类非处方药药品。
[适应症] 适用于感冒引起的发热、头痛、全身酸痛、喷嚏、流涕、鼻塞、流泪等症状的对症治疗。
[规格]
[用法用量] 口服，宜饭后服用。成人每次1～2片，每日3次；12岁以上儿童每次1片，每日2～3次；12岁以下儿童每次1/2片，每日2～3次，或遵医嘱。
[不良反应]嗜睡、上腹不适、头晕、恶心、纳差、口干、皮疹等，多可自行缓解。
[禁忌]
[注意事项]
1．勿过量服用，用药3-7天，症状未缓解，请咨询医师或药师。
2．患有心脏病、高血压、甲亢、糖尿病、哮喘、青光眼、肺气肿伴呼吸困难、前列腺肥大伴排尿困难者不宜服用。
3．3岁以下儿童及老年患者不宜服用，孕妇及哺乳期妇女慎用。
4．对麻黄碱药理作用敏感者不宜服用本品。
5．服用本品期间不得饮酒或含有酒精的饮料。
6．服用本品若症状未改善或伴高热，应及时停药。
7．葡萄糖-6-磷酸脱氢酶（G-6PD）缺乏患者及地中海贫血患者慎用。
8．运动员慎用。
9．服药期间不得驾驶机、车、船、从事高空作业、机械作业及操作精密仪器。
10．对本品过敏者禁用，过敏体质者慎用。
11．本品性状发生改变时禁止使用。
12．请将本品放在儿童不能接触的地方。
13．儿童必须在成人监护下使用。
14．如正在使用其他药品，使用本品前请咨询医师或药师。
[药物相互作用]
1．本品不宜与降压药或抗抑郁药同时服用。
2．如与其他药物同时使用可能会发生药物相互作用，详情请咨询医师或药师。
[贮藏]　[包装]　[有效期]　[执行标准]　[批准文号]　[说明书修订日期]
[生产企业]
企业名称：　　生产地址：　　 邮政编码：　　电话号码：　　传真号码：　　网址：
如有问题可与生产企业联系
养血清脑丸说明书

请仔细阅读说明书并按说明使用或在药师指导下购买和使用
[药品名称]
通用名称：养血清脑丸
汉语拼音：
[成份]
[性状]
[功能主治] 养血平肝，活血通络。用于血虚肝旺所致头痛，眩晕眼花，心烦易怒，失眠多梦。
[规格] 每袋装2.5克
[用法用量] 口服，一次1袋，一日3次。
[不良反应]偶见恶心、呕吐，罕见皮疹，停药后即可消失。
[禁忌]孕妇忌服。
[注意事项]
1．忌烟、酒及辛辣、油腻食物。
2．本品有平缓的降压作用，低血压者慎用。
3．肝病、肾病、糖尿病等慢性病严重者应在医师指导下服用。
4．儿童、孕妇、哺乳期妇女、年老体弱者应在医师指导下服用。
5．服药3天症状无缓解，应去医院就诊。
6．严格按用法用量服用，本品不宜长期服用。
7．对本品过敏者禁用，过敏体质者慎用。
8．本品性状发生改变时禁止使用。
9．请将本品放在儿童不能接触的地方。
10．如正在使用其他药品，使用本品前请咨询医师或药师。
[药物相互作用］如与其他药物同时使用可能会发生药物相互作用，详情请咨询医师或药师。
[贮藏]
[包装]
[有效期]
[执行标准]
[批准文号]
[说明书修订日期]
[生产企业]
企业名称：
生产地址：
邮政编码：
电话号码：
传真号码：
网　 址：
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柴胡滴丸（薄膜衣）说明书

请仔细阅读说明书并按说明使用或在药师指导下购买和使用
[药品名称]
通用名称：柴胡滴丸
汉语拼音：
[成份]
[性状]
[功能主治]解表退热。用于外感发热，症见身热面赤、头痛身楚、口干而渴。
[规格] 薄膜衣滴丸：每袋装0.551克
[用法用量] 含服，一次1袋，一日3次。
[不良反应]
[禁忌]
[注意事项]
1．忌烟、酒及辛辣、生冷、油腻食物。
2．不宜在服药期间同时服用滋补性中药。
3．风寒感冒者不适用。
4．高血压、心脏病、肝病、糖尿病、肾病等慢性病严重者应在医师指导下服用。
5．儿童、孕妇、哺乳期妇女、年老体弱者应在医师指导下服用。
6．发热体温超过38.5℃的患者，应去医院就诊。
7．服药3天症状无缓解，应去医院就诊。
8．对本品过敏者禁用，过敏体质者慎用。
9．本品性状发生改变时禁止使用。
10．儿童必须在成人监护下使用。
11．请将本品放在儿童不能接触的地方。
12．如正在使用其他药品，使用本品前请咨询医师或药师。
[药物相互作用］如与其他药物同时使用可能会发生药物相互作用，详情请咨询医师或药师。
[贮藏]
[包装]
[有效期]
[执行标准]
[批准文号]
[说明书修订日期]
[生产企业]
企业名称：
生产地址：
邮政编码：
电话号码：
传真号码：
网　 址：
如有问题可与生产企业联系
小儿七星茶口服液说明书

请仔细阅读说明书并按说明使用或在药师指导下购买和使用
[药品名称]
通用名称：小儿七星茶口服液
汉语拼音：
[成份]
[性状]
[功能主治] 定惊消滞。用于小儿消化不良，不思饮食，二便不畅，夜寐不安。
[规格] 每支装10毫升
[用法用量] 口服，儿童一次1～2支，一日2次，婴儿酌减。
[不良反应]
[禁忌]
[注意事项]
1．忌生冷油腻及不易消化食物。
2．婴幼儿及糖尿病患儿应在医师指导下服用。
3．长期厌食、体弱消瘦者，及腹胀重、腹泻次数增多者应去医院就诊。
4．服药7天症状无缓解，应去医院就诊。
5．对本品过敏者禁用，过敏体质者慎用。
6．本品性状发生改变时禁止使用。
7．儿童必须在成人监护下使用。
8．请将本品放在儿童不能接触的地方。
9．如正在使用其他药品，使用本品前请咨询医师或药师。
[药物相互作用］如与其他药物同时使用可能会发生药物相互作用，详情请咨询医师或药师。
[贮藏]
[包装]
[有效期]
[执行标准]
[批准文号]
[说明书修订日期]
[生产企业]
企业名称：
生产地址：
邮政编码：
电话号码：
传真号码：
网　 址：
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关键词: 委托书规则/股东提案/适当议题/股东会议/美国公司法
内容提要: 股东提案适当议题的界定，是股东提案制度设计与实践需要解决的核心问题。在美国，作为注册证券持有者的股东可以利用委托书机制就广泛事项进行提案，股东提案机制业已成为股东控制集中管理的代理成本、促进公司社会责任的重要途径。美国股东提案规则的巨大功效，得益于实践中通过以下三个路径对股东行动议题的灵活拓展：建议性提案的使用、排除事由的限制、公司章程细则修订提案的运用。美国股东提案适当议题制度的实践经验，对我国公司法的相关实施具有重要启示意义。


股东提案，即由股东向公司股东会议提出的议案。目前世界上许多国家或地区立法都已不同程度地赋予符合一定资格条件的股东向公司股东会议提出议案的权利，我国《公司法》第103条也规定，股份有限公司满足一定持股数量条件的股东有权提出临时提案。我们知道，任何权利都存在一定的边界，股东显然不可能漫无边际地提出议案。那么，股东可以就哪些事项进行提案？这是股东提案权制度设计与实践需要明确回答的重要问题。我国《公司法》规定，临时提案的内容应当属于股东大会职权范围。从上市公司股东提案实践看，股东提案内容主要限于管理者选任、公司重大变更等传统事项，提案议题范围较为有限。相比之下，美国上市公司股东提案议题却几乎涉及公司治理的各个领域，股东提案权制度在促进上市公司治理方面发挥了重要作用。美国股东提案适当议题制度的成功实践经验可以作为我国实践的适当借鉴。

一、股东提案适当议题的判断标准 美国是最早明确确立股东提案权的国家，股东提案权的制度渊源主要体现为美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission，以下简称SEC）依据证券交易法授权于1942年制定的委托书规则14a-8，亦称股东提案规则。该规则允许符合一定资格条件的上市公司股东（注册股票的持有人）请求公司（注册股票发行人）将适宜股东行动议题的提案列入为委托书征集材料，并赋予被征集股东就该提案进行表决的权利。在股东提案规则设计与实践中，首要问题是股东行动适当议题的内涵界定。SEC最初并未对此进行准确具体地界定，只是表明议题适当性判断需依据公司注册地的州法判断。[1]这是因为，哪些事项适宜股东集体行动属于公司内部权力配置问题，宜由州公司法等法律确立，委托书规则的制度目的只是为股东提供将那些对于股东具有重要意义的事项提交其他股东考虑的机制。 鉴于股东提案规则实践不断发展对议题适当性判断提出了进一步要求，SEC在“依据州法非为股东行动适当主题”之概括性规定的基础上，另外发展出12项股东提案排除事由。分析这些排除事由，部分属于非适当议题的排除事由，如第4，5，7，8和13种排除事由；其余部分则属于非适当议案的排除事由，这些情形的提案虽然议题适当，但具体方案不满足合法性或可行性等要求。其中，非适当议题的排除事由成为判断股东提案议题适当与否的标准，除非公司证明股东提案内容属于以下这些排除事由，否则应为适当议题；当然，是否为适当提案，尚需进一步判断其具体方案是否符合合法性或可行性等要求。

第一，与公司经营不存在重大关联。1972年，SEC对股东提案规则进行了修改，删除了原有“一般政治性、经济性或社会性提案”的排除事由，增订了非重要关联性及非公司能力所及的排除事由，即公司只能排除那些与公司经营不存在重要关联或公司无能为力的提案。[2]股东提案规则14a-8 （i）规定的第5类公司可排除提案为：提案仅涉及最近一个财务年度内公司不足总资产5%的资产，或不足5%的公司净收益与总营业额有关，并且与公司经营不存在其他重大关联。需要注意的是，这里的关联性是与公司整体经营事务的关联、与其他股东存在利益关联，股东为追求个人利益的提案不构成此种关联。股东提案规则14a-8（i）规定的第4类公司可排除提案为：提案涉及股东对公司或其他人的个人请求或委屈的救济，或者提案是为了股东个人获利，或者为了促进非由其他股东平均分享的私人利益。

第二，股东提案事项属于日常经营事务。有些提案议题虽与公司经营存在重大关联，但可能并不适宜股东集体行动，只有重大事项属于公司股东会权限，而公司日常经营则由管理层集中管理。1954年，美国股东提案规则确立了日常事务提案的排除原则，允许公司排除涉及公司日常经营活动的提案。[3]美国股东提案规则14a-8（i）规定的第7类公司可排除提案为：提案涉及公司日常经营事务的处理。这一排除原则主要基于两方面因素考虑：日常经营事务属于公司管理层基本权限，不宜由股东直接监视；股东提案旨在宏观管理公司，股东对于复杂性质的事务不具有做出有资讯保障的判断的能力。[4]作为日常经营规则的一个表现，美国股东提案规则14a-8（i）规定了第13种公司可以排除的股东提案：提案涉及具体数额的现金或股票分红。这一排除事由的依据在于，分红的具体数额并非属于宏观政策，公司更具有判断能力，不宜由股东发起行动。

此外，美国股东提案规则还有一个排除事由，即涉及公司董事会或类似管理机构成员选举的提案为公司可排除提案。从理论上讲，选举公司经营者是股东应有的权利，理应是股东集体行动的适当主题。SEC曾指出将董事选举相关提案列为排除事由的考虑：“此规定的主要目的是表明，对于董事选举，鉴于有规则14a-8并非是实施竞选活动或以此种性质的选举进行改革的适当途径。；[ 5]换言之，董事选举本身依然是股东适当行动的议题，只是不适宜通过利用公司发布委托书材料的途径。这是因为，委托书机制费用低廉，若允许股东可以利用此途径随时向经营者发难，将引发反对或支持董事提名的竞选战，对公司经营产生重大冲击。可见，该排除事由属于委托书机制的特殊政策考量，而非股东提案适当议题的一般判断标准。

简而言之，除非股东提案议题符合以上几类情形之一，即依据州法非为股东行动适当议题，与公司经营不存在重大关联，股东提案属于日常经营事务或涉及董事选举事宜，否则即可认为属于适当议题。然而，由于州公司法将公司经营的广泛权力都授予了董事会，多数事项都属于公司日常经营事务，股东大会权限即股东可以提案行动的议题似乎十分有限。

二、美国上市公司股东提案议题涉及领域的实证分析

令人感到惊奇的是，尽管美国上市公司充分推崇董事会集中管理，但与此同时股东提案涉及的议题却十分广泛，除了涉及公司重大变更等传统被认为属于股东会权限的事项，还涉及许多曾一度被认为属于董事会经营管理权限的事项，即将集中管理中的部分重大事项提取出来，允许股东提案积极发起行动。在一定程度上可以说，美国股东提案规则在控制集中管理代理成本、落实公司社会责任方面发挥了特殊作用，已经成为改进公司治理的重要利器。

（一）股东提案与代理成本控制

为了减少与控制董事会集中经营产生的代理成本，现代公司法将公司经营重要事项的决策权保留给股东，并通过选任策略、激励策略、收购市场策略等激励管理层更好地为全体股东利益努力。针对董事会实际上操纵股东会议议程以及代理成本控制策略而产生的弊端，美国股东提案规则不仅赋予股东通过提案讨论传统上属于股东会权限的公司重大事项，股东还可就代理成本控制策略相关事项积极提案，以维系代理成本控制机制的有效运作。

第一，选任策略。美国股东提案规则虽然将有关董事选举提案作为公司可以排除的提案，但在实践中采取了严格限制的做法。除非提案关系到当前或未来的提名，SEC一般拒绝同意排除以下这些相关内容的提案：董事选举频率，试图区分董事会主席与首席执行官的角色，建立股东委员会以评估董事表现，涉及投票程序，涉及提名程序，以及要求补偿股东在选举竞赛中的花费。[6]不仅如此，近些年来股东提案实践的发展，使股东无法通过委托书机制提名董事的状况得以改善：2006年联邦法院指出，股东力图修改公司章程细则以建立股东提名候选人的程序应进入公司投票，此提案不能依据该规则被排除于公司委托书之外；[7]2009年，SEC发布了委托书规则改革公告，该公告的修改建议将使股东能提交那些修改或要求修改公司有关规范股东提名程序或披露要求的提案。[8]

第二，激励策略。激励策略是降低代理成本的一个重要机制，但实践中管理层薪酬的决策权经常受制于董事会，被认为属于董事会的日常经营事务。如美国示范商业公司法第8. 11条规定：如果公司章程或章程细则未作另行规定，董事会可确定董事之报酬。有分析指出：在1992年以前，许多公司都生张提案事由属于日常经营事务，依据股东提案规则应当排除，并成功地反对将有关高管薪酬的提案纳入其委托书材料中；1992年，SEC推翻了其关于日常经营事务排除规则禁止有关高管薪酬提案的解释，认为高管薪酬问题已经成为公众普遍关注与讨论的焦点，不再属于日常经营事务的范围。[9]

第三，收购市场。在面临公司收购时，公司股东与董事会之间具有不同的利益偏好与动机，董事会可能会基于保住职位的动机而采取不当的反收购措施。随着二十世纪八十年代公司反收购措施的增加，公司股东也逐渐注重通过股东提案等方式监督公司管理层行为，避免公司管理层为收购市场设置不利障碍，最为典型者为提案要求董事会取消毒丸计划。有分析指出：“在1987年以前，不存在有关毒丸计划的股东提案。在1987年到1993年期间，总共有191个取消毒丸计划的股东提案向116个公司提出……在相同时期内，没有任何一类股东提案能得到如此多的关注与支持。”[10]不仅如此，二十世纪九十年代开始，SEC逐渐允许股东提出取消黄金降落伞计划的提案。[11]随着股东提出章程细则修订的提案也逐渐得到认可，股东提案消除收购市场运行障碍的功能得以大大增强。

（二）股东提案与公司社会责任

鉴于二十世纪七十年代公众对公司社会责任的高度关注，美国股东提案适当议题制度实践逐渐为股东进行公司社会责任提案打开便利之门。1969年，美国法院在一个案例中指出：公司股东有权提案建议公司以股东所认为的较为符合社会责任的方式经营，即使此一方式可能较不具营利性。[12] 1972年，SEC改变了原有立场，允许股东就与公司经营存在重大关联的事项或具有重要社会政策性公司经营事务进行提案。藉此，股东得以通过提案促进公司在人权保护与环境保护等诸多领域的社会责任。

第一，人权保护领域。在美国，股东提案规则被广泛运用于促进公司在人权保护方面的社会责任，如公司公平雇用机会、产品安全与消费者保护、反对种族歧视等，其中最为典型者是SEC对有关公平雇用机会提案立场的变化。1991年，快客芭箩（Cracker Barrel）公司的股东要求公司取消歧视性取向的雇佣政策，SEC的承办部门认为：工人的雇佣政策属于公司日常经营事务，即使涉及社会政策问题，公司得排除该类提案。[13]该立场引起了广泛争议，受到理论与实务中的诸多质疑，议会也要求SEC对委托书规则进行重新审视以有效保护投资者。基于这些背景，1998年SEC在股东提案规则修订时逆转了其1992年采取的立场，指出：“对快客芭箩公司不行动立场的逆转将导致回归个案分析路径。在这一领域进行区分时，委员会及承办部门将继续采用适当的标准对有关‘日常经营’提案进行判断。这一标准最初由委员会1976年公告指明，将一些提出社会政策问题的提案作为例外。”[ 14]

第二，环境保护领域。美国股东提案促进公司落实在环境保护领域的社会责任，可从以下三方面得到例证。其一，股东提案促使公司采取刻瑞斯原则，积极承担环境保护责任。[15]其二，防止环境污染。比如在1990年，埃克森石油公司（Exxon Corporation）收到了许多个有关公司减少和防止污染的股东提案，SEC的主管部门对这些股东提案也大多予以了支持，如关于要求公司成立董事会环境事务委员会，要求公司设备减少有毒化学物质的排除，要求公司制定计划减少二氧化碳的排放。[16]其三，关于气候变化。有论者指出：在2004与2005年，股东向公司提交了至少25件以气候变化为目标的提案，这是2000年与2001年提案数量的3倍；2007年，有43个气候变化相关股东提案提出，数量达到最大；从目前看有些提案得到了最高水平的股东表决支持，2007年有一个气候变化相关提案得到了39. 5%股东支持，创造了新的记录。[17]

三、美国上市公司股东提案适当议题拓展的成功经验

依据美国州公司法，公司一切经营权力属于董事会、法律或公司章程另有规定，股东会权限十分有限。然而股东提案适当议题制度的实践表明，股东提案议题范围大大超越了传统州公司法下的股东会权限事项。美国上市公司股东提案适当议题制度的发展历史，在一定程度上可以说是股东提案议题范围不断拓展的过程。股东提案议题范围拓展，主要是通过以下三方面路径实现的。

（一）建议性提案的使用

鉴于实际上州法将许多公司事务交由董事会负责，股东提案的空间较小，早在1948年即有评论建议：如果依据州法提议事务由董事会负责而非股东行动，建议将只具有推荐效力，但是包含在提案中的想法应当由股东交流以便其表决是否通过。[18]

1976年SEC在对股东提案规则进行修订的公告中指出：股东提案命令或指挥董事会采取行动可能会构成对传统州法下董事会专门权限的不法侵害；但反过来说，如果提案仅仅推荐或建议董事会采取一定行动将似乎与传统州法不违背，因为这些提案仅仅是建议性的、即使获得多数股东采纳也不会对董事会产生拘束力。[19]

1998年SEC对关于依据州法非为股东适当议题的排除事由予以注释说明：“根据我们的经验，绝大多数以建议或请求董事会采取具体行动形式呈现的提案依据州法是适当的。因此，我们推定以推荐或建议形式拟成的提案是适当的，除非公司证明其不适当。”[20]